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各有關(guān)單位：
根據(jù)《廣州南沙新區(qū)科技創(chuàng)新母基金管理暫行辦法》（穗南開科規(guī)字〔2022〕1號(hào)，以下簡稱管理辦法），為進(jìn)一步推動(dòng)科技成果產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)科技、金融與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，引導(dǎo)社會(huì)資本投入我區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域，聚焦“投早、投小、投科技”，著力培育科技型中小企業(yè)，現(xiàn)公開征集廣州南沙新區(qū)科技創(chuàng)新母基金（以下簡稱科創(chuàng)母基金）天使類子基金合作機(jī)構(gòu)。
一、科創(chuàng)母基金合作模式
?。ㄒ唬┛苿?chuàng)母基金通過母基金方式與國內(nèi)各優(yōu)秀股權(quán)投資機(jī)構(gòu)合作發(fā)起設(shè)立天使類子基金，天使類子基金可采用有限合伙制或公司制的形式，科創(chuàng)母基金相應(yīng)的以有限合伙人（LP）或股東的身份出資；
?。ǘ┛苿?chuàng)母基金對(duì)天使類子基金的出資比例不超過子基金規(guī)模的50%，且不作為第一大出資人或股東；
（三）科創(chuàng)母基金對(duì)子基金的每期出資款均是按其他出資人的出資到位比例，予以末位出資到位；
（四）子基金的發(fā)起設(shè)立、投資管理、業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)等按照市場化方式獨(dú)立運(yùn)作，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧；
?。ㄎ澹┳踊鹜顿Y于南沙區(qū)行政區(qū)域內(nèi)企業(yè)的比例原則上不低于科創(chuàng)母基金出資額的1.2倍。
二、重點(diǎn)支持方向和投資要求
科創(chuàng)母基金對(duì)天使投資子基金的出資比例不超過子基金規(guī)模的50%。天使類子基金須100%投資于天使類項(xiàng)目，原則上天使類項(xiàng)目須符合以下條件：
?。ㄒ唬?天使類子基金的投資須為其首兩輪外部機(jī)構(gòu)投資或子基金投資決策時(shí)企業(yè)設(shè)立時(shí)間不超過5年（生物醫(yī)藥領(lǐng)域企業(yè)設(shè)立時(shí)間可放寬至不超過10年）；
（二） 企業(yè)從業(yè)人數(shù)不超過200人，資產(chǎn)總額或年銷售收入不超過人民幣3000萬元；
?。ㄈ?主要在國家、省、市重點(diǎn)發(fā)展的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)，從事技術(shù)產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)或從事商業(yè)模式創(chuàng)新等南沙區(qū)扶持和鼓勵(lì)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)種子期、初創(chuàng)期科技企業(yè)；
?。ㄋ模?單個(gè)項(xiàng)目的投資額原則上不超過子基金規(guī)模的10%，投資期內(nèi)，天使類子基金可對(duì)其已投項(xiàng)目進(jìn)行追加投資（對(duì)已經(jīng)投資的超出天使類項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)的項(xiàng)目再次投資的行為），用于追加投資的額度不超過子基金規(guī)模的35%，追加投資后單個(gè)項(xiàng)目的累計(jì)投資額不超過子基金規(guī)模的20%。
三、天使類子基金合作機(jī)構(gòu)相關(guān)條件
?。ㄒ唬┛苿?chuàng)母基金子基金管理機(jī)構(gòu)為股權(quán)投資機(jī)構(gòu)或創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，由其依法依規(guī)負(fù)責(zé)募集社會(huì)資本。以下機(jī)構(gòu)可作為子基金的申報(bào)機(jī)構(gòu)：
1. 符合以下條件的境內(nèi)機(jī)構(gòu)：
?。?） 企業(yè)應(yīng)已依法完成注冊(cè)登記手續(xù)。原則上，企業(yè)成立時(shí)間滿1年，符合證監(jiān)會(huì)頒布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證監(jiān)會(huì)令105號(hào)）相關(guān)規(guī)定，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記或備案手續(xù)；
（2） 實(shí)繳注冊(cè)資本不低于1000萬元人民幣；
?。?） 至少3名從事3年以上投資基金相關(guān)經(jīng)歷的從業(yè)人員；
?。?） 有完善的投資基金管理制度；
（5） 自身或持有30%以上股份的主要股東有作為出資人參與設(shè)立并管理3支（含）以上基金的經(jīng)驗(yàn)或3個(gè)（含）以上項(xiàng)目成功案例；
?。?） 最近三年以上保持良好的財(cái)務(wù)狀況，沒有受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)重大處罰的不良記錄，嚴(yán)格按委托管理協(xié)議管理出資人資金。
2. 符合以下條件的境外機(jī)構(gòu)：
1. （1）經(jīng)所在國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)從事股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)，具備當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)頒發(fā)的許可證件；
2. （2）凈資產(chǎn)不低于200萬美元或等值貨幣；
3. （3）經(jīng)營管理境外投資基金，持續(xù)運(yùn)營3年以上，有良好的投資業(yè)績、健全的治理機(jī)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度；
4. （4）最近三年未受所在國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰，無重大事項(xiàng)正在接受司法部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查；
5. （5）至少擁有1名具備5年以上和2名具備3年以上境外基金投資管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的主要投資人員。
?。ǘ┳踊鸬幕鸸芾砣藨?yīng)符合以下條件：
1. 企業(yè)應(yīng)已依法完成注冊(cè)登記手續(xù)，并取得私募股權(quán)投資基金管理人相關(guān)資質(zhì)，實(shí)繳注冊(cè)資本不低于1000萬元人民幣；
2. 至少有3名具備3年以上早期項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專職高級(jí)管理人員，管理團(tuán)隊(duì)主要成員未有受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄；
3. 管理和運(yùn)作規(guī)范，具有嚴(yán)格合理的投資決策程序和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；按照國家企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度規(guī)定，有健全的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算辦法；
4. 出資不低于子基金規(guī)模的1%。
?。ㄈ┳踊鸸芾頇C(jī)構(gòu)除須符合上述（二）規(guī)定的條件外，還應(yīng)至少滿足下列條件之一：
1. 子基金管理機(jī)構(gòu)或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有資金及管理的基金累計(jì)投資項(xiàng)目（不含以發(fā)起人、雇員或主要股東親屬身份投資的項(xiàng)目）資金規(guī)模不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣），或有3個(gè)（含）以上早期項(xiàng)目成功退出的案例；
2. 子基金管理機(jī)構(gòu)或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團(tuán)隊(duì)主要成員以骨干身份，共同累計(jì)管理創(chuàng)業(yè)投資基金實(shí)繳規(guī)模不低于5億元人民幣（或等值貨幣），或有3個(gè)（含）以上早期項(xiàng)目成功退出的案例；
3. 子基金管理機(jī)構(gòu)或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國內(nèi)外知名高等院校、科研院所、新型研發(fā)機(jī)構(gòu)、重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室等技術(shù)源頭單位或國際知名技術(shù)轉(zhuǎn)移機(jī)構(gòu)的，該單位最近三年內(nèi)科技成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目或技術(shù)轉(zhuǎn)移項(xiàng)目融資金額累計(jì)不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣）；
4. 子基金管理機(jī)構(gòu)或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為經(jīng)認(rèn)定的市級(jí)以上孵化器等協(xié)助科技成果轉(zhuǎn)化的機(jī)構(gòu)的，最近三年內(nèi)與該單位簽訂含有融資服務(wù)條款協(xié)議的企業(yè)在簽訂協(xié)議后獲得的投資金額累計(jì)不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣）。
四、天使類子基金的管理要求
（一）科創(chuàng)母基金參股投資的天使類子基金，須符合下列要求：
子基金必須注冊(cè)在南沙區(qū)。單支子基金募集資金總額原則上不低于3000萬元人民幣，原則上最高出資金額不超過1億元，對(duì)于行業(yè)排名前10名的機(jī)構(gòu)（具體參考清科集團(tuán)、投中集團(tuán)等第三方知名機(jī)構(gòu)或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)等行業(yè)自律組織近三年發(fā)布的“中國早期投資機(jī)構(gòu)30強(qiáng)”“中國創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)50強(qiáng)”等相關(guān)行業(yè)排名）所申報(bào)的子基金，可適當(dāng)放寬科創(chuàng)母基金出資規(guī)模上限。子基金存續(xù)期限原則上不超過10年。
?。ǘ┛苿?chuàng)母基金重點(diǎn)投資于行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)及背景的投資人所管理的子基金，對(duì)于在此領(lǐng)域有出色投資記錄、行業(yè)排名前50名的機(jī)構(gòu)（具體參考清科集團(tuán)、投中集團(tuán)等第三方知名機(jī)構(gòu)或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)等行業(yè)自律組織近三年發(fā)布的“中國早期投資機(jī)構(gòu)30強(qiáng)”“中國創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)50強(qiáng)”等相關(guān)行業(yè)排名）、國內(nèi)外高等院校、科研院所、新型研發(fā)機(jī)構(gòu)、重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室等技術(shù)源頭單位、國際知名的技術(shù)轉(zhuǎn)移機(jī)構(gòu)及國家級(jí)科技企業(yè)孵化器等機(jī)構(gòu)所管理的子基金優(yōu)先考慮;
?。ㄈ┛苿?chuàng)母基金對(duì)現(xiàn)有天使類子基金進(jìn)行增資的，除需符合參股投資新設(shè)立子基金條件外，還應(yīng)滿足以下條件：
1. 注冊(cè)時(shí)間不超過12個(gè)月（自子基金注冊(cè)登記之日起至科創(chuàng)母基金受理申請(qǐng)之日止）；
2. 投資項(xiàng)目數(shù)不多于5個(gè)（截至科創(chuàng)母基金受理申請(qǐng)之日止）。
?。ㄋ模┛苿?chuàng)母基金對(duì)子基金的出資應(yīng)在子基金完成注冊(cè)手續(xù)后，其他非政府引導(dǎo)基金類社會(huì)資本出資人完成出資后，予以同比例末位出資到位。政府引導(dǎo)基金類資金按協(xié)議約定或各方協(xié)商一致出資。若在所簽署的法律文件約定的期限內(nèi)，社會(huì)資本出資人當(dāng)期總體出資到位率不足80%，則科創(chuàng)母基金有權(quán)根據(jù)所簽署的法律文件不予出資。
?。ㄎ澹楸ＷC政策導(dǎo)向，由科創(chuàng)母基金受托管理機(jī)構(gòu)派出代表或觀察員列席子基金的投資決策委員會(huì)，但不參與子基金經(jīng)營業(yè)務(wù)和日常管理，僅在所參與子基金出現(xiàn)違法、違規(guī)和偏離政策導(dǎo)向的情況下，可行使一票否決權(quán)，經(jīng)科創(chuàng)母基金受托管理機(jī)構(gòu)行使否決權(quán)的項(xiàng)目，子基金不得投資。
?。┛苿?chuàng)母基金支持市、區(qū)形成科創(chuàng)母基金（或其他政府引導(dǎo)基金）聯(lián)動(dòng)機(jī)制，對(duì)市科創(chuàng)母基金（或其他政府引導(dǎo)基金）合作設(shè)立的子基金，可優(yōu)先納入子基金支持范圍。各級(jí)引導(dǎo)基金出資比例合計(jì)不超過子基金規(guī)模的60%，且區(qū)科創(chuàng)母基金出資金額不超過市科創(chuàng)母基金出資金額。
?。ㄆ撸┳踊鸸芾頇C(jī)構(gòu)可以按子基金合伙協(xié)議或相關(guān)章程約定從子基金資產(chǎn)中計(jì)提一定比例的管理費(fèi)用。年度管理費(fèi)用一般不超過子基金實(shí)繳金額的2.5%，具體標(biāo)準(zhǔn)在科創(chuàng)母基金受托管理機(jī)構(gòu)與子基金管理機(jī)構(gòu)簽署的合伙協(xié)議等法律文件中明確。
（八）自子基金設(shè)立方案完成科創(chuàng)母基金投資決策后之日起超過一年，子基金管理機(jī)構(gòu)仍未與科創(chuàng)母基金簽署合伙協(xié)議（或公司章程）的，科創(chuàng)母基金相關(guān)投資決策文件自行失效，不予延期，子基金申請(qǐng)機(jī)構(gòu)可另行申請(qǐng)。
?。ň牛┳踊饝?yīng)在每年7月和次年1月向科創(chuàng)母基金受托管理機(jī)構(gòu)提交上半年和上年度子基金業(yè)務(wù)運(yùn)作報(bào)告；在每年5月前提交上年度經(jīng)審計(jì)的子基金財(cái)務(wù)報(bào)告?？苿?chuàng)母基金受托管理機(jī)構(gòu)視工作需要可委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)子基金進(jìn)行審計(jì)。
?。ㄊ┳踊鸬拈e置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債和政府支持債券等安全性和流動(dòng)性較好的固定收益類資產(chǎn)。
?。ㄊ唬┳踊饝?yīng)委托一家商業(yè)銀行在南沙分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，托管銀行由子基金管理機(jī)構(gòu)選擇。托管銀行接受子基金委托并簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產(chǎn)托管、資金撥付和結(jié)算等日常工作，對(duì)投資活動(dòng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)管，確保子基金按約定方向投資，定期向子基金管理機(jī)構(gòu)提交銀行托管報(bào)告。托管銀行需要科創(chuàng)母基金受托管理機(jī)構(gòu)出具的合規(guī)性審查報(bào)告才能劃撥投資款項(xiàng)。
五、退出方式
?。ㄒ唬┳踊鹜瓿煽苿?chuàng)母基金返投要求后，在有受讓人的情況下，科創(chuàng)母基金可適時(shí)退出子基金，其他出資人享有優(yōu)先受讓權(quán)。在科創(chuàng)母基金按照出資份額獲取相應(yīng)分紅后，可按以下方式退出：
1. 科創(chuàng)母基金所持有子基金份額在3年以內(nèi)（含3年）的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照科創(chuàng)母基金原始投資額確定；
2. 科創(chuàng)母基金所持有子基金份額在3年以上5年以內(nèi)（含5年）的，如累計(jì)分紅高于同期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算的利息，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照科創(chuàng)母基金原始投資額確定；如累計(jì)分紅不足同期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算的利息，則轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于原始投資額加上同期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算的利息與累計(jì)分紅的差額之和
3. 科創(chuàng)母基金所持有子基金份額超過5年的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照公共財(cái)政原則和科創(chuàng)母基金的運(yùn)作要求，按照市場化方式退出。
?。ǘ┳踊鹪诎l(fā)生清算（包括解散和破產(chǎn)）時(shí)，按照法律程序清償債權(quán)人的債權(quán)后，剩余財(cái)產(chǎn)按照同股同權(quán)原則分配。
?。ㄈ┯邢铝星闆r之一的，科創(chuàng)母基金可無需其他出資人同意，選擇提前退出：
1. 投資基金方案確認(rèn)后超過一年，未按規(guī)定程序和時(shí)間要求完成設(shè)立手續(xù)的；
2. 政府出資撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業(yè)務(wù)的；
3. 基金投資領(lǐng)域和方向不符合政策目標(biāo)的；
4. 基金未按合伙協(xié)議（或公司章程）等法律文件約定投資的；
5. 其他不符合合伙協(xié)議（或公司章程）等法律文件約定情形的。
六、激勵(lì)機(jī)制
天使類子基金各合伙人收回全部實(shí)繳出資后，若滿足《廣州南沙新區(qū)科技創(chuàng)新母基金管理暫行辦法》要求，科創(chuàng)母基金對(duì)投資于南沙地區(qū)項(xiàng)目所得的超額收益予以讓利，國家另有規(guī)定的除外。（以上所指超額收益系子基金的實(shí)際投資收益與基準(zhǔn)收益之差，其中，基準(zhǔn)收益由科創(chuàng)母基金受托管理機(jī)構(gòu)按市場化原則與子基金管理機(jī)構(gòu)在合伙協(xié)議等法律文件中予以約定。）
七、主管部門聯(lián)系方式
廣州南沙開發(fā)區(qū)科學(xué)技術(shù)局：羅成，020-39054660
八、申報(bào)材料的提交事項(xiàng)
（一）申報(bào)材料請(qǐng)按照A4紙張格式裝訂成冊(cè)，一式仨份，加蓋公司公章、騎縫章。
?。ǘ┥陥?bào)材料報(bào)送至廣州南沙產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司，地址：廣州市南沙區(qū)明珠一街1號(hào)南沙金控大廈20樓（郵編：511458），聯(lián)系人：李濤，13640200206。報(bào)送書面申報(bào)材料的同時(shí)，請(qǐng)一并將電子版材料發(fā)送至電子郵箱：litao@natfhg.com，電子版材料與紙質(zhì)版材料須保持一致。
?。ㄈ┥陥?bào)材料提交截止日期：2023年2月15日
九、其他事項(xiàng)
?。ㄒ唬┥陥?bào)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)據(jù)實(shí)報(bào)送有關(guān)材料，對(duì)于以虛假材料取得子基金管理人資格的，將取消其申報(bào)資格。
?。ǘ┥陥?bào)材料不予退回。
附件：廣州南沙新區(qū)科技創(chuàng)新母基金申報(bào)書模板
廣州南沙開發(fā)區(qū)科學(xué)技術(shù)局
2022年12月28日
